La nit ha caigut sobre l'Smithsonian de Washington. Els guies han marxat a casa, les llums estan apagades, els escolars estan al llit ben abrigats... però alguna cosa increïble comença a agitar-se quan l'antic vigilant nocturn Larry Daley (Ben Stiller) es veu atret a la major aventura de quantes ha viscut. Larry descobreix que algunes de les seves peces favorites, que s'havien convertit en alguns dels amics més fidels, han estat considerades obsoletes i dins de caixes esperen el moment de ser enviades als immensos magatzem del Smithsonian. Allà despertaran al gran sobirà egipci Kahmunrah juntament amb els sicaris més reconeguts de l'història estan planejant apoderar-se del museu (i després del món) alliberant al autèntic Exercit del Món dels Morts.